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买壳上市 及通常做法
Posterize Time:2009-10-31  Page Views: 2931 order


   我国长期以来对于股份有限公司的上市实行核准制,同时进行额度管理,因此,公司上市不仅需要公司自身符合上市条件,而且在很大程度上会受到政府对证券市场调控的影响。一家符合上市条件的公司,很可能符合了条件却依然被拒之门外。同时,公司上市需要经过诸多环节,时间和金钱成本相对较高。因此,许多公司都通过希望通过变通的方法,寻求一条简便快速的上市途径,买壳上市就是其中之一。

买壳上市是一种通俗的说法,通常是指非上市的具有独立法人资格的企业,通过收购上市公司并获得上市公司的控股股权后,通过将优良资产和有良好收益预期的资产的注入或置换,从而改变和完善上市公司的经营,实现非上市的控股公司间接上市的过程,是公司融资的有效手段。买壳上市分为境内买壳上市和境外买壳上市,其中境外买壳上市是公司最方便、最省时的一种境外上市融资方式。在公司境外买壳上市中,境内公司通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,将现成的境外上市公司作为外壳,取得境外的上市地位。然后对壳公司注入资产,实现公司海外间接上市的目的。国外买壳上市的优越性主要体现在两个方面:与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程度,手续简洁、办理方便;与其它间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间。

境内的买壳上市方式有两种,一种是场内交易,即公司在二级市场上公开收购,采用这种方式通常成本较高,因为收购的消息一旦传开,市场上的股价通常都会上涨,除非二级市场上股价已经低于每股净资产额的时候,公开收购的成本才可能较低。第二种是场外交易,即通过协议进行转让。实践中,买壳上市一般都采用协议转让,尤其国有股权转让中,是以每股净资产和净资产收益率为基准的,这样收购的价格和成本都相对较低。

    公司境内买壳上市后,如果希望通过证券市场进行融资,还必须符合证监会《关于上市公司增发新股有关条件的通知》证监发[2002]55 号中的规定,即“重大资产重组的上市公司重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。”

    当然,买壳上市也存在着不少风险,壳公司可能存在或有债务、资产抵押、股权质押、原大股东挪用上市公司资金等法律问题和财务问题,这些都是必须在并购前予以充分的关注和考虑的。

 
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